تم نشر القانون التجاري التركي الجديد رقم 6102 (المشار إليه باسمالقانون التجاري التركي الجديد“) بالجريدة الرسمية في 14 فبراير عام 2011، وطبقًا لما ينص عليه القانون التجاري التركي الجديد وقانون فاعلية وتنفيذ القانون التجاري التركي رقم 6103 (المشار إليه باسمقانون فاعلية القانون التجاري التركي الجديد“)، فقد بدأ سريان القانون الجديد في الأول من يوليو عام 2012.

 

إن الهدف الرئيسي للقانون التجاري التركي الجديد هو تقديم منهج إدارة للشركات يتوافق مع المعايير الدولية ودعم الأسهم الخاصة وأنشطة العروض العامة وخلق مناخ من الشفافية في إدارة العمليات وتنظيم بيئة الأعمال التجارية التركية طبقًا لتشريعات الاتحاد الأوروبي وكذلك من أجل عملية الانضمام للاتحاد الأوروبي.

 

ويمكن تلخيص التعديلات الرئيسية الواردة بالقانون التجاري التركي الجديد على النحو التالي:

 

هيكل المساهمة

 

يسمح القانون التجاري التركي الجديد بإنشاء شركات مساهمة مشتركة (.A.Ş)، أو شركات ذات مسؤولية محدودة (.Ltd. Şti) بها حامل أسهم واحد فقط.

 

وطبقًا للقانون السابق، كان من الممكن تأسيس شركات المساهمة المشتركة من خلال خمسة حملة أسهم كحد أدنى، بينما كان من الممكن تأسيس الشركات ذات المسؤولية المحدودة من خلال شريكين كحد دنى.

 

ولذلك يأتي القانون التجاري التركي الجديد ليزيل عن كاهل الشركات الأجنبية التزام ضمان توفير الأقلية الإجبارية لحملة الأسهم من أجل الالتزام بمتطلبات الحد الأدنى لعدد حملة الأسهم التي حددها القانون التجاري التركي السابق. فأسهم الشركات التي أُسست من قبل أصبح من الممكن أن يمتلكها طرف واحد الآن.

 

مجلس الإدارة*

 

في ظل القانون التجاري التركي الجديد وبالتوافق مع تشريعات الاتحاد الأوروبي يجوز الآن أن يتألف مجلس الإدارة من شخص واحد بدلاً من ثلاثة أعضاء على الأقل. وهذا يتيح للمستثمرين الأجانب فرصة ممارسة الأعمال التجارية بسهولة أكبر، فقد يتعذر عقد اجتماعات مجلس الإدارة في حالة وجود عدد كبير من حملة الأسهم ممن يضطرون للسفر بشكل متكرر بين مختلف الدول.

 

فالقانون التجاري التركي الجديد لا يتطلب الحضور المادي لأعضاء مجلس الإدارة؛ حيث يتيح إمكانية عقد اجتماعات مجلس الإدارة من خلال بيئة إلكترونية، كما يمكن اعتماد قرارات مجلس الإدارة عبر التوقيعات الإلكترونية. ومن خلال هذه التعديلات، يعمل القانون التجاري التركي الجديد على الحيلولة دون تكبد الشركات الأجنبية لنفقات السفر غير الضرورية.

 

وإضافة إلى ذلك، يجوز تعيين كيانات قانونية كأعضاء بمجلس الإدارة. وهذا يعني أن حملة الأسهم الأجانب لم يعودوا مضطرين للتعامل مع الأنظمة الروتينية الحكومية مثل الوثائق القانونية المبالغ فيها أو عقد اجتماعات بين حملة الأسهم من أجل تغيير أعضاء مجلس الإدارة. فيمكن تعيين ممثلين مختلفين كأعضاء بمجلس الإدارة في كل مناسبة إذا ما كان هذا الممثل مفوضًا بالقيام بذلك من قِبل الكيان القانوني.

 

كما تم إلغاء الالتزام بأن يكون أعضاء مجلس الإدارة من حملة الأسهم. فطبقًا للقانون التجاري التركي الجديد، يمكن لأي فرد مستقل أن يكون عضوًا في مجلس الإدارة. وهذا يضمن وجود مجلس إدارة احترافي يمكنه العمل بصورة منفصلة عن حملة الأسهم، مما يساعد بدوره على تعزيز آلية حوكمة الشركة.

 

*طبقًا لاشتراطات شركات المساهمة

نظام رأس المال المسجل 

 

يعمل القانون التجاري التركي الجديد على إتاحة الفرصة للشركات غير العامة لتتبنى نظام رأس مال مسجل، ومن ثمّ يمكن للشركات المساهمة غير العامة أن تستفيد من فرصة زيادات رأس المال المرنة التي يوفرها نظام رأس المال المسجل. وتعتبر هذه ميزة كبيرة للشركات الأجنبية من أجل زيادة رأس المال مع تقليل الإجراءات البيروقراطية و/أو نفقات التنقل في نفس الوقت.

حقوقالملكية الفكرية

 

يمكن المساهمة بحقوق الملكية الفكرية باعتبارها رأس مال عيني. ومن أجل المساهمة بهذه الأصول بصفتها رأس مال عيني، يجب أن تكون لهذه الأصول مؤهلات قابلة للنقل وأن تصبح مؤهلة للتقييم المالي.

 

تجاوز الصلاحيات

 

نص مبدأ القانون التجاري التركي السابق على أنه “إذا دخلت شركة مساهمة في تعاقد يتجاوز نطاق قدرات هذه الشركة، فإن العقد يعتبر غير قانوني”. وهذا تم إلغاؤه في الأول من يونيو عام 2012 ؛ ومن ثم، أصبحت المعاملات التي تقوم بها الشركات في غير مجالات النشاط المنصوص عليها في النظام الأساسي لها سارية.

 

تأسيس عمل تجاري في تركيا

 

تعتبر البيئة التنظيمية التركية مثالية لممارسة الأعمال التجارية إلى أبعد الحدود. فيمكنك تأسيس عمل تجاري في تركيا بصرف النظر عن الجنسية التي تحملها أو محل إقامتك.

 

تأسيس شركتك في يوم واحد

 

من الممكن تأسيس شركة في يوم واحد من خلال التقدم بالوثائق المطلوبة إلى مكتب السجل التجاري المناسب. ويتم تأسيس الشركة بمجرد أن يُعلن المؤسسون عن نيتهم إنشاء شركة مساهمة في النظام الأساسي للشركة الصادر طبقًا للقانون، بعد أن يقدم المؤسسون تعهدًا وإقرارًا غير مشروطين ممهورًا بتوقيعاتهم الموثقة بسداد قيمة رأس المال بالكامل. وستستلم الشركة ما يفيد حالة “كيانها القانوني” بمجرد التسجيل بالسجل التجاري.

 

أنواع الشركات

 

الكيانات المدمجة مثل:

 

  • شركة المساهمة المشتركة (.A.Ş)
  • الشركة ذات المسؤولية المحدودة (.Ltd. Şti)
  • شركة التوصية
  • شركة التضامن
  • شركة تعاونية

 

شركة مساهمة مشتركة

 

يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم وتقتصر المسؤولية القانونية لحملة الأسهم على رأس المال المكتتب فيه والذي دفعه حامل الأسهم. ويلزم أن يكون ذلك من خلال حامل أسهم واحد (شخص فعلي أو كيان قانوني) ورأس مال يبلغ 50000 ليرة تركية جديدة. وتتضمن الشركة الإجبارية جمعية عمومية ومجلس مديرين.

 

الشركة ذات المسؤولية المحدودة

 

هي شركة تؤسس بحد أدنى بمساهم واحد (شخص فعلي أو كيان قانوني) وتقتصر المسؤولية القانونية لحملة الأسهم على رأس المال المكتتب فيه والمدفوع من قِبل حامل الأسهم. والحد الأدنى الإجباري لرأس المال يبلغ 10000 ليرة تركية جديدة.

 

شركة توصية

 

هي شركة يتم تأسيسها لتشغيل مشروع تجاري ما تحت اسم تجاري معين. وحيث إن مسؤولية بعض المساهمين تكون محدودة على رأس المال المكتتب به والمدفوع من قبل المساهمين (الممولون)، فإنه لا توجد حدود على المسؤولية بالنسبة لبعض المساهمين. وتكون الكيانات القانونية هي الممولة فقط. ولا يكون هناك حد أدنى لرأس المال المطلوب. ويتم تحديد حقوق المساهمين والتزاماتهم من خلال النظام الأساسي.

 

شركة تضامن

 

هي شركة يتم تأسيسها لتشغيل مشروع تجاري ما تحت اسم تجاري معين، وتكون مسؤولية أي من المساهمين محدودة فقط على رأس المال المكتتب به والمدفوع من قبل المساهمين. ولا يكون هناك حد أدنى لرأس المال المطلوب. ويلزم أن يكون جميع المساهمين أشخاصًا حقيقيين. ويتم تحديد حقوق المساهمين والتزاماتهم من خلال النظام الأساسي.

 

إجراءات تأسيس الشركة

 

يتم إعداد ثلاث نسخ من النظام الأساسي (نسخة واحدة أصلية) تكون موثقة. وبعد توثيق النظام الأساسي، في غضون ١٥ يومًا على أقصى تقدير، يلزم التقدم إلى مكتب السجل التجاري المناسب بالوثائق المحددة أدناه.

 

وثائق مطلوبة لتأسيس شركة

 

  • خطاب ضمان (قانون السجل التجاري، مادة 24)
  • النظام الأساسي متضمنًا التوقيع المعتمد للمؤسسين وشهادة اعتماد تبرهن على ذكر كل الأسهم بما في ذلك رأس المال المسجل في النظام الأساسي
  • كشف حساب للمؤسسين موقع من قبلهم
  • الخطاب البنكي الذي يثبت إيداع مبلغ رأس المال
  • الإيصال البنكي الذي يشير إلى أنه قد تم إيداع ٠,٠٤% من رأس مال الشركة في حساب جهاز حماية المنافسة التركي لدى بنك حكومي أو البنك المركزي التركي
  • إذن أو خطاب إذعان للشركات التي يخضع نشاطها لأذون أو خطابات إذعان من وزارة ما أو من أي مؤسسة رسمية أخرى
  • نسخة معتمدة من توقيعات الأشخاص الذين لهم حق تمثيل الشركة والتعامل نيابة عنها
  • رقم الطلب الذي يوضح أن الاسم التجاري المستخدم قد تم فحصه وتأكيده من قِبل مكتب السجلات التجارية
  • كشف حساب تأسيس الشركة (3 نسخ أصلية)
  • شهادة إقامة لشركاء المؤسسين
  • ترجمة معتمدة لجواز السفر في حالة كان صاحب السهم الأجنبي شخصًا حقيقيًا؛ الترجمة المعتمدة والموثقة لوثائق التسجيل الصادرة من السلطات المختصة في حالة كان صاحب السهم الأجنبي كيانًا قانونيًا
انفست